2025년 04월 21일 출간 | ISBN : 1194479227 | 520쪽

■ 제1부 법인관리 제1장 법인 및 개인사업자 차이, 법인 설립 및 사업자등록 [1] 법인 및 개인사업자 세금 차이 1. 법인 및 법인관리 개요 법인 설립 이유 주주명부 관리 2. 법인과 개인사업자 차이 장부 기장 법인의 대표이사 또는 개인사업자의 회사 자금 입출금 법인 대표이사 급여 및 주주 개인사업자의 대표자 소득 폐업 절차 3. 개인사업자의 종합소득세 분리과세 대상소득 개인사업자의 사업소득에 포함하지 않는 소득 개인사업자의 사업소득에 포함하여야 하는 소득 종합소득세 신고시 사업소득과 별도로 합산하여야 하는 소득 소득의 구분 및 종류 종합소득세 과세표준 및 세율과 산출세액 [2] 법인 세금 법인의 소득 계산 신설 법인의 사업연도 신설 법인의 법인세 계산 법인세 계산 요약 실질과세 [2] 법인 설립 및 사업자등록 1. 법인의 주식, 자본금 주식회사의 자본금 상장법인과 비상장법인 2. 비상장법인 설립 절차 및 등기 3. 법인설립 제2장 법인 등기부등본 변경 의무 불이행에 대한 과태료 부과 [1] 법인 등기부등본 1 개요 2 법인 등기부등본의 등기사항 [2] 법인 등기부등본 변경 등기 1 대표이사 및 이사·감사 변경 및 변경 등기 절차 2 대표이사 주소변경 및 변경 등기 절차 3 법인 상호 변경 몇 변경 등기 절차 4 자본금 변경 등기 5 기타 법인등기부 등본 변경 변경등기를 상법에 정한 기한내에 하지 못한 경우 과태료 제3장 법인 정관이란 무엇이며, 정관 변경은 언제하는가? [1] 법인 정관 [2] 정관 변경 제4장 주주총회 또는 이사회는 어떤 경우에 개최하여야 하는가? [1] 이사, 대표이사, 감사 1 이사, 대표이사, 사외이사 선임 등 2 감사 선임 등 [2] 주주총회 1 개요 - 정기주주총회 및 임시주주총회 2 주주총회 보통결의사항 3 주주총회 특별결의사항 4 주주총회 소집·결의절차 및 의사록 작성 사례 - 주주총회 의사록 작성 사례 - 정기주주총회 의사록 - 임시주주총회 의사록 - 정기주주총회 소집통지서 - 임시주주총회 소집통지서 - 임시주주총회 참석장 [3] 이사회 이사회 구성 (상법 제383조) 이사회 소집 및 결의절차 [4] 주주총회 및 이사회의사록 공증 및 등기부 변경 [5] 자본금 총액 10억원 미만 주식회사의 상법 적용 1 개요 2 이사회 결의사항을 주주총회의 결의로 하는 경우 3 이사회 결의가 있는 때 → 주주총회 소집이 있는 때 4 상법의 규정이 적용되지 않는 사항 5 대표이사, 이사가 이사회의 기능을 담당하는 사항 제5장 외부감사제도 및 감사인 선임 [1] 외부감사제도 및 외부감사대상법인 [2] 비상장법인 감사인 선임 및 보고 ■ 제2부 자본관리·이익배당, 주식이동·주식평가 제1장 주주명부, 주권 관리 및 주식 종류 [1] 주주명부 및 주권 [2] 주식 종류 제2장 자본금 증자 또는 감자시 업무 및 세무상 유의할 사항 [1] 자본금 증자 1 유상 증자, 유상증자 절차 2 무상증자, 무상증자 절차 [2] 자본금 증자시 유의하여야 할 사항 1 불균등증자시 증여세 과세 2 자본금 증자와 관련한 세무실무 3 자본금 증자 회계처리 [3] 가수금의 출자전환 1 개요 2 가수금 출자전환 등기절차 3 가수금 출자전환의 세무상 문제 [4] 자본금 감자 1 유상 감자 및 무상 감자 2 자본금 감자 등기 3 감자에 따른 의제배당 4 자본금 감자 회계처리 제3장 법인의 이익 배당 및 배당과 관련한 세무실무 [1] 법인의 주주에 대한 이익배당 1 이익배당 2 중간배당 3 이익잉여금 처분 4 이익잉여금처분계산서 5 배당금 지급 회계처리 사례 [2] 배당과 관련한 세무실무 1 배당소득세 원천징수 - 이익잉여금을 자본금으로 전입하는 경우의 세무적인 문제 - 배당권리 포기 - 배당소득세 원천징수영수증 발급 및 제출 2 배당소득 분리과세 및 종합과세 - 종합과세되는 배당소득의 배당세액공제 - 금융소득금액이 2천만원을 초과하는 경우 산출세액의 계산특례 제4장 비상장법인의 자기주식 취득과 관련한 세무 문제 [1] 자기 주식 취득 목적 및 취득 유형 [2] 비상장법인의 자기주식 거래와 조세 문제 [3] 자기주식 관련 회계처리 제5장 주식 양도양수와 관련한 유의사항 및 세무신고 등 [1] 주식양도양수(비상장법인) 1 주식양도양수 계약서 작성 2 증권거래세 신고 및 납부 3 양도소득세 신고 및 납부 4 주식등변동상황명세서 제출 [2] 주식 이동시 반드시 검토할 사항 1 과점주주의 국세 제2차 납세의무 2 과점주주의 취득세 납세의무 등 - 과점주주 지분 변동에 대한 취득세 과세 대상 여부 - 과점주주 집단 내부에서의 주식 이동 3 주식의 저가양도에 대한 세무리스크 [3] 지방세기본법과 상증법의 특수관계자 비교 1 개요 2 지방세법상 과점주주 개념 및 특수관계자 3 간주 취득세 과세표준 4 간주 취득세와 관련한 사례 5 상증법의 특정주주 및 임직원간 특수관계자 여부 제6장 비상장주식 평가 및 평가방법 [1] 비상장주식 평가 1 개요 2 상증법에 의한 비상장법인 주식 평가 3 1주당 순손익가치 계산 4 1주당 순자산가치 [2] 상증법에 의한 자산 및 부채 종류별 평가 [3] 주식 평가와 관련하여 기타 유의할 사항 1 주식 평가액의 할증 2 부동산 과다 보유법인의 평가액 3 각 사업연도 소득금액이 변동된 경우 4 사업개시일부터 3년 미만인 경우 5 추정 이익의 계상 제7장 주식 또는 자산의 저가양도에 대한 세무적 문제 [1] 부당행위계산부인 1 개요 2 부당행위계산부인 사례 - 법인의 자금을 법인의 특수관계자인 대표이사 등이 무상으로 사용함 - 차등배당 결의에 대한 부당행위계산 부인 - 특수관계자에게 부동산을 저가 임대한 경우 부당행위계산부인 [2] 특수관계자인 개인에게 저가 양도 1 증여세 분야 - 시가보다 낮은 가격으로 양도한 경우 세무상 문제 2 양도소득세 분야 - 비상장주식의 저가양도시 특수관계자의 범위 3 비상장주식 저가양도시 세무리스크 및 결정 사례 [3] 개인이 특수관계자인 법인에게 저가 양도 1 개요 2 양도소득세 분야 3 상속세 및 증여세 분야 - 특정 법인의 주주에 대한 증여세 과세 - 특정 법인 (상장·코스닥상장법인 제외) [4] 특수관계자 외의 거래와 부당행위계산부인 1 특수관계인간의 거래가 아닌 경우 증여세 과세기준 2 정상가액 이하 거래에 대한 세무리스크 및 결정 사례 [세무리스크] 법인 소유 주식을 특수관계없는 자에게 저가로 양도한 경우 ■ 제3부 임원 급여·상여금·퇴직금 ·가지급금 세무문제, 법인의 핵심 세무실 무 제1장 가지급금 및 사적비용의 세무상 문제 [1] 가지급금 1 개요 2 가지급금의 범위 - 업무무관 가지급금에서 제외하는 금액 3 가지급금 인정이자 계산 - 당좌대출이자율에서 가중평균이자율로 변경 - 차입금이 적은 경우 가중평균차입이자율 적용 여부 - 차입금을 연도 중 전액 상환한 경우 가중평균차입이자율 적용 4 가지급금인정이자 세무조정 및 소득처분 [2] 지급이자 손금불산입 1 개요 2 채권자 불분명 사채이자 3 지급받은 자가 불분명한 채권, 증권이자 4 건설자금이자 5 업무무관 자산 등에 대한 지급이자 손금불산입 [3] 임원 사적비용의 세무문제 1 법인카드를 임원 개인용도로 사용한 경우 2 임원 및 임원자녀 대학·대학원 학비 지원금 제2장 법인의 임원 급여 및 상여금의 세무상 문제 [1] 임원 급여 1 상법 규정 2 법인세법 규정 3 세무상 문제 4 임원 급여를 적법하게 지급하는 방법 5 임원 급여 인상시 유의할 사항 [2] 임원상여금 1 상법 규정 2 법인세법 규정 3 세무상 문제 4 임원 상여금을 적법하게 지급하는 방법 제3장 임원 퇴직금과 관련한 세무상 문제 [1] 법인의 임원 1 세법 규정 2 상법 규정 3 근로기준법 해석 기준 [2] 임원퇴직금 무엇이 문제인가? 1 개요 2 임원 퇴직금한도액 3 임원 퇴직금의 정관 위임 및 주주총회 결의 4 퇴직금 배수 또는 누진율 적용 및 추가 보수 지급 5 확정급여형퇴직연금(DB)의 손금산입 6 임원 확정기여형퇴직연금 [3] 임원 및 근로자 퇴직금 중간정산 1 개요 2 임원 퇴직금 중간정산 3 근로자 퇴직금 중간정산 제4장 법인의 임직원 인적보험료 불입액에 대한 세무상 문제 [1] 보험 가입전 알아두어야 할 사항 1 보험 용어 2 보험의 종류 [2] 보험료 세무회계 1 개요 2 회사가 부담한 보험료의 세무회계 처리 3 보험금 수입에 대한 세무회계 제5장 법인의 핵심 세무실무 [1] 종업원 선물, 포상금, 경조사비 등 1 종업원 선물 2 종업원 경조사비 3 종업원 공로금, 상금 및 경품 4 종업원 포상금 5 근로제공외 인적용역을 제공하는 경우 소득구분 6 자사제품 등의 종업원에 대한 할인판매 [2] 대손상각 및 대손세액공제 [3] 국고보조금 세무회계 ■ 제4부 법인의 부동산 세무 제1장 법인의 부동산 취득 및 양도 세무 [1] 부동산 취득 관련 제비용 및 회계처리 1 부동산 취득과 관련한 세금 및 제비용 2 부동산 취득과 회계처리 [2] 법인의 대도시 취득세 중과세 1 개요 2 과밀억제권역에서 본점 신축 또는 증축 취득세 중과세 3 대도시내 부동산 취득 및 중과세 4 공장의 취득세 중과세 5 취득세가 중과세되는 경우 신고 및 납부 [3] 재신세 및 주민세 재산분 1 재산세 2 주민세 재산분 [4] 종합부동산세 과세대상 및 신고·납부 1 종합부동산세 개요 2 종합부동산세 납세의무자 및 과세대상 3 종합부동산세 과세표준 및 세율 4 종합부동산세 고지 및 납부 5 종합부동산세 합산대상에서 제외되는 주택 제2장 법인의 부동산 양도와 세무 [1] 법인의 부동산 양도와 법인세 1 개요 2 법인세 과세표준 3 법인세 산출세액 계산 [2] 추가 과세 대상 주택 및 비사업용토지 1 주택 추가 과세 및 기숙사, 사택 2 비사업용토지 3 토지와 건물 일괄 공급시 과세표준 안분계산 ■ 제5부 법인 폐업, 해산, 청산 실무 제1장 법인 폐업 및 해산, 청산 1. 법인 폐업 신고 2. 주식회사의 해산 및 청산 절차 제2장 법인 폐업 세무실무 1. 폐업시 재고재화 과세 및 부가가치세 신고?납부 2. 법인 폐업 및 청산시 법인세 신고?납부 청산소득금액 계산 및 회계처리 폐업신고만 하고 청산신고를 하지 않은 경우 세무문제 폐업한 법인의 가지급금 문제 3. 의제배당 및 배당소득 원천징수 4. 퇴직소득 및 근로소득신고와 연말정산 5. 4대보험 정산 및 사업장 탈퇴신고 ▣ 경영정보사 (경영정보문화사) 홈페이지 활용 1 연도별 개정 세법 및 20225년 개정 세법 확정 내용 2 한국채택국제회계기준, 일반기업회계기준 3 중소기업회계기준 해설 4 계정과목 분류 및 해설 5 업무 서식 및 참고자료 6 사례별 세무회계

■ 주주명부 관리

법인의 주식 소유자는 매우 중요한 문제이다. 그런데 비상장법인의 주식은 법인 설립시 또는 자본금 증자시 주주에게 교부하고, 이후 주주간에 양도양수를 할 수 있다. 한편, 주주명단은 정관이나 법인등기부등본에 등재되는 것이 아니므로 관리상 문제가 발생할 수 있으므로 반드시 주주명부를 작성하여 회사에 보관하여야 한다.
주주명부에는 ①주주의 성명과 주소 ②주주별 주식의 종류와 수 ③주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호 ④주식의 취득년월일을 기재하여야 하되, 특정한 양식은 없으나 다음 양식을 참고하여 주주명부를 작성하여 두면 된다.


■ 비상장법인의 자기주식 거래와 조세 문제

[1] 당해 법인이 주식을 매매 목적으로 매입하는 경우
자기주식 거래가 매매 목적인 경우 주식의 매도인은 주식의 양도차익에 대하여 양도소득세(중소기업 10%, 중소기업의 대주주 및 중소기업이 아닌 법인 20%)를 부담하여야 한다. 예를 들어 주식을 취득한 당해 법인이 취득한 주식을 자본금 감자가 아닌 양도 목적으로 취득하는 경우 양도자는 양도소득세 및 증권거래세(양도금액의 0.43% → 2023년 이후 0.35%)를 신고 및 납부하여야 한다.

[2] 당해 법인이 자본금 감자 목적으로 주식을 매입하는 경우
자본금 감자를 위하여 주식을 소각할 목적으로 법인이 당해 법인의 주식을 매입하는 경우 주주는 양도소득세 및 증권거래세 과세대상에 해당하지 않는다. 단, 자본금 감자를 위하여 법인이 주주로부터 주식을 매입함에 있어 주주가 소각된 주식에 대하여 이익을 얻은 경우 의제배당으로 보아 배당소득세가 과세된다.

예를 들어 주주가 주식을 1억원에 매입한 후 2억원에 주식을 발행한 법인에게 매도하는 경우 주주는 1억원의 이익을 얻게 되며, 이 이익은 주식 가치의 상승으로 얻게 되는 이익으로 세법에서는 배당으로 의제하여 과세하는 것이다. 즉, 시가를 계상하여 주식을 취득하고, 이후 시가로 주식을 매도함에 있어 시가 상승분은 이익 등에 의하여 증가한 것으로서 법인이 경영활동 결과 창출한 이익에 대하여 주주에게 배당을 하지 않거나 창출된 이익보다 적은 금액을 배당함으로서 주식의 가치가 증가한 것이므로 세법에서는 주식 매도로 얻은 이익을 매도시점에 배당처분을 한 것으로 의제하여 배당소득세를 징수 및 납부하도록 한 것이다.

▶ 자기주식을 매매 목적으로 취득하였으나 차후 소각하는 경우
당초 이사회에서 자기주식의 취득을 매매 목적으로 결의하였다 하더라도 나중에 자기주식을 소각하는 경우 소각 목적으로 취득한 것으로 보아야 하며, 이 경우 배당소득(의제배당)으로 과세된다.

예를 들어 주주가 취득가액 1천만원인 주식을 1억원에 양도하고, 매매 목적의 형식을 취하고 있다하더라도 당해 법인이 주식을 인수한 후 자본금을 감자하는 경우에는 의제배당으로 보는 것이므로 당해 법인은 배당소득세를 원천징수하여 신고 및 납부하여야 한다. 그리고 배당소득을 얻은 주주의 경우 당해 연도 금융소득이 2천만원 이하인 경우에는 분리과세로 납세의무가 종결되나 2천만원을 초과하는 경우 종합소득에 합산하여 신고 및 납부를 하여야 한다.

[3] 매매 목적과 감자 목적 구분 기준
주식의 매매가 법인의 주식소각이나 자본감소의 절차의 일환으로 이루어진 것인 경우에는 의제배당에 해당하고, 그 매매가 단순한 주식매매인 경우에는 양도소득에 해당한다. 이 경우 주식의 매도가 자산거래인 주식의 양도에 해당하는가 또는 자본거래인 주식의 소각 내지 자본의 환급에 해당하는가는 그 사안에 따른 해석의 문제로서 그 거래의 내용과 당사자의 의사를 기초로 하여 판단하여야 할 것이지만, 실질과세의 원칙상 당해 계약서의 내용이나 형식과 아울러 당사자의 의사와 계약체결의 경위, 대금의 결정방법, 거래의 경과 등 거래의 전체과정을 실질적으로 파악하여 판단하여야 한다.

실무에서 문제가 되는 것은 회사가 자기주식을 취득하여 일정기간 보유한 후에 자본감소절차를 이행하거나 주식을 소각하는 경우에 그 주식의 양도로 인한 소득이 양도소득인지 의제배당인지의 여부이다.

이에 관하여 조세심판원은 의제배당에 해당한다는 견해를 취하고 있고(조심2012중3513, 2012.11.26.), 법원은 의제배당으로 본 사례도 있고 양도소득으로 본 사례도 있으나 대체적으로 의제배당으로 보고 있다.
- 의제배당으로 본 판결 : 대법원2001두6227, 2002.12.26. 판결,
대법원2008두19628, 2010.10.28. 판결, 대법원2012두14507, 2012.10.11. 판결
- 양도소득으로 본 판결 : 대법원2013두1843, 2013.5.24. 판결

따라서 주주가 당해 법인에게 주식을 매각하는 경우 그 사안에 사실 판단할 문제가 있으므로 일률적 기준을 적용할 수는 없으며, 쟁점이 될 경우 과세관청은 세금을 더 징수하는 방향으로 과세를 하게 되므로 판단이 어려운 경우 의제배당으로 처리를 하여야 세무리스크를 예방할 수 있을 것이다.


■ 외부감사제도 및 외부감사대상법인

[1] 외부감사제도
외부감사제도란 기업이 작성한 재무보고서의 정당성 여부를 검증하여 이해관계자(정보이용자)들에게 재무상태에 대한 공정한 정보제공을 위한 제도로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의하여 독립된 감사인이 감사를 시행하는 것을 말한다.

[2] 외부감사대상법인
① 회계연도 기준으로 아래 4개 기준(자산, 부채, 종업원 수, 매출액) 중 2개 이상을 충족하면 외부감사 대상에 해당한다.
자산 120억원 이상
부채 70억원 이상
매출액 100억원 이상
종업원 수 100인 이상
② 주식회사로서 직전 사업연도의 자산 또는 부채총액 등의 규모가 외부감사대상법인에 해당하는 경우 사업연도 개시 후 45일(외부감사 첫해는 4개월 이내) 이내에 외부감사인을 선임하여야 한다.


■ 자본금 증자시 유의하여야 할 사항

[1] 불균등증자시 증여세 과세
기업이 재무구조 개선 등의 사유로 자본금을 증자하는 경우 증자전 기존 주주의 지분비율대로 주식을 배정(기존 주주에게 신주인수권 부여 → 균등 증자)하여 자본금을 증자하여야 한다.
자본금을 증자하면서 기존 주주의 지분비율대로 주식을 배정하지 아니하고, 특정 주주에게 지분비율을 초과하여 배정하는 경우(불균등증자라 한다.)로서 주식 발행가액이 주식의 실질가치보다 낮은 경우 이익의 증여로 인한 증여세 문제가 발생한다.
예를 들어 자본금 증자시 발행하는 주식의 실질가치기 2억원임에도 1억원에 발행함에 있어 특정 주주가 지분비율을 초과하여 인수하는 경우 지분비율대로 주식을 배정받을 수 있는 권리를 포기한 주주로부터 받은 주식(실권주라 한다.)으로 특정 주주가 얻게 되는 이익에 대하여 증여세를 부담하여야 하는 문제가 있으며, 또한 새로운 주주가 주식을 인수하는 경우 주식을 실질가치보다 낮은 금액으로 인수함으로서 얻게 되는 이익은 증여로 보게 되는 것이다. 따라서 자본금을 증자하면서 기존 주주의 지분비율대로 균등하게 배정하지 않는 경우 반드시 주식의 시가를 계상하여 증여세 과세 여부를 충분히 검토하여야 한다.


■ 법인의 주주에 대한 이익배당

▣ 이익 배당
법인기업의 주주는 배당을 받을 목적으로 출자를 한다. 따라서 주주는 출자한 기업에서 이익이 발생하는 경우 배당을 받을 권리를 가지게 된다. 이익이란 수익에서 비용을 차감한 것을 말하며, 이익이 발생하면, 이익이 발생한 만큼 기업의 순자산이 증가하게 된다. 예를 들어 회사의 사업연도 초 순자산총액이 10억원이고, 1년간 사업을 하여 3억원의 이익이 발생하였다면, 회계연도 말 순자산총액은 13억원으로 3억원의 순자산이 증가하게 되는 것이다.
배당이란 기업의 사업활동으로 증가한 자산을 주주총회의 결의를 거쳐 주주들에게 분배하는 것으로 배당처분을 하는 경우 주주에게 현금등을 지급하게 되므로 자산이 감소(유출)되고, 자본(이익잉여금)이 감소하게 된다. 이익배당은 주주총회의 결의로 정하지만, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에 이사회의 결의로 정할 수 있으며, 회사는 재무상태표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 금액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.
1. 자본금의 액
2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액


■ 주식양도양수(비상장법인)

[1] 개요
주식양도양수란 주주의 구성원을 변경하는 것을 말하는 것으로 아래의 절차를 거쳐 주식을 양도·양수한다. 단, 주식의 이동에 대하여는 별도의 등기 또는 등록을 요하지 않는다.

[2] 주식양도양수 계약서 작성
주식양도양수의 경우 주주간에 주식양수도 계약서를 작성한다. 취득가액과 양도가액이 동일한 경우에는 증권거래세만 납부하면 되나 비상장법인의 주식으로서 취득가액 이상으로 양도시 양도차익에 대하여 양도소득세를 납부하여야 한다.

[3] 증권거래세 신고 및 납부
주식양도일이 속하는 분기의 말일부터 2개월 이내(2018.1.1. 이후 양도하는 분부터 주식양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내 신고)에 ‘증권거래세과세표준신고서’를 양도인의 주소지 관할세무서에 제출하여야 하며, 양도가액의 0.5%를 증권거래세로 납부하여야 한다.


■ 임원퇴직금 무엇이 문제인가?

[1] 개요
법인의 대표이사 등 임원에 대하여 회사의 내부규정인 퇴직금지급규정 등에 의하여 퇴직금을 지급할 수 있도록 되어 있는 경우 임원의 우월적 지위를 이용하여 퇴직금을 과다하게 책정하여 법인에게 손실을 줄 수 있을 것이다. 따라서 법인세법 제26조에서는 과다경비 등의 손금불산입을 규정하고 있고, 이에 대하여 법인세법 시행령 제44조에서 한도액을 정하여 두고 있으며, 한도액을 초과하는 퇴직금은 법인의 손금으로 인정되지 않는다.

법인제법 26조(과다경비 등의 손금불산입) 다음 각 호의 손비 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 과다하거나 부당하다고 인정하는 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입하지 아니한다.
1. 인건비
2. 복리후생비
3. 여비(旅費) 및 교육ㆍ훈련비
4. 법인이 그 법인 외의 자와 동일한 조직 또는 사업 등을 공동으로 운영하거나 경영함에 따라 발생되거나 지출된 손비
5. 제1호부터 제4호까지에 규정된 것 외에 법인의 업무와 직접 관련이 적다고 인정되는 경비로서 대통령령으로 정하는 것

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