2025년 03월 15일 출간 | ISBN : 1130349616 | 176쪽 | 규격外 | 1판

저자 : 법무법인 지평 이행규 서울대학교 법과대학 졸업 미국 Columbia Law School LL.M.(법학석사) 제38회 사법시험(사법연수원 제28기) 육군법무관 한국금융투자협회, 한국예탁결제원, 국민연금공단 고문변호사 역임 대한변호사협회 법제위원회 위원 미국 White & Case LLP 뉴욕사무소 International Lawyer 금융감독원 고문변호사 서울경제 금융증권 분야 대한민국 전문변호사 선정(2009) 금융법전략연구소 자본시장법 최고위 리더십 과정 수료 KOICA 개발컨설팅네트워크 자문위원회 위원 Ashoka Korea 감사 Chambers Asia-Pacific, Leading Individual(2021-2025) IFLR, Leading Lawyer(2012-2024) 한국경제, IPO 최강 변호사 선정(2019, 2020, 2021, 2023) 한국거래소 아시아 우량기업 상장유치 전문위원(베트남) 한국거래소 유가증권시장 기업심사위원, 상장공시위원 법무부 해외진출 중소기업 법률자문단 자문위원 (현) 한국증권법학회 회원 (현) 한국거래소 고문변호사 (현) 법무법인(유) 지평 대표변호사 채남기 고려대학교 영어영문학과 졸업 미국 Vanderbilt University MBA(경영학 석사) 한국거래소 조사부 금융감독위원회 증권감독과 파견과장 한국거래소 유가증권시장본부 주식매매제도팀장 차장 한국거래소 코스닥시장본부 코스닥매매제도팀장 차장 한국거래소 유가증권시장본부 주식매매제도팀장 부부장 한국거래소 유가증권시장본부 주식시장부 부서장 한국거래소 경영지원본부 전략기획부 부서장 한국거래소 코스닥시장본부 상무, 공시위원회 위원 한국거래소 경영지원본부 상무, 한국예탁결제원 사외이사(당연직) 한국거래소 경영지원본부장(부이사장) 한국IR협의회 회장 (현) 법무법인(유) 지평 고문 김병률 고려대학교 행정학과 졸업 미국 Georgia State University M.B.A.(석사) 증권거래소 총무부, 업무개발부, 선물사무국, 시장부, 옵션시장부, 조사국제부 증권거래소 노조위원장 한국거래소 코스닥공시팀, 선물제도팀, 신사업팀 팀장 한국거래소 경영지원본부 국제부장 한국거래소 경영지원본부 인사부장 한국거래소 경영지원본부 기획부장 한국거래소 경영지원본부 상무(인사, 홍보 담당) 한국거래소 유가증권시장본부 상무(상장, 공시, 채권 담당) 한국거래소 유가증권시장본부 상장공시위원회 위원 한국거래소 유가증권시장본부 상장폐지실질심사위원회 위원 (현) 법무법인(유) 지평 고문 장영은 고려대학교 경영학과 졸업 고려대학교 대학원 석사과정 졸업(경영학) 미국 Michigan State University 경영대학원 석사과정 졸업(재무학) 제32회 공인회계사 시험 안건회계법인 근무 이룸컨설팅 근무 코스닥증권시장 근무 한국거래소 코스닥시장본부 공시부, 총무부(재무회계), 기획부 근무/한국거래소 유가증권시장본부 공시부(기업심사), 상장부 팀장 (현) 법무법인(유) 지평 수석전문위원ㆍ공인회계사 김진하 고려대학교 법과대학 졸업 고려대학교 법학전문대학원 졸업 싱가포르 National University of Singapore (NUS) Faculty of Law LL.M.(법학석사, Corporate and Financial Services Law. AY2022-2023) 싱가포르 Allen & Gledhill LLP 인턴 제4회 변호사시험 해군법무관 싱가포르 WongPartnership LLP Visiting Lawyer 리걸타임즈, 자본시장 분야 ‘Rising Star’(2022) IFLR, Capital markets 분야 ‘Rising Star’(2022-2023) IFLR, Capital markets 분야 ‘Rising Star Partner’(2024) 한국금융연수원 IPO과정(IPO관련 법률) 강사 (현) 한국증권법학회 회원 (현) 대한변호사협회 금융변호사회 회원 (현) 법무법인(유) 지평 파트너변호사 이유진 고려대학교 경영학과 졸업(정치경제법 융합 이중전공) 고려대학교 법학전문대학원 졸업 고려대학교 일반대학원 법학과 박사과정 수료(상법 전공) 미국 Columbia Law School LL.M. 연수 중 제6회 변호사시험 합격 (현) 한국증권법학회 회원 (현) 한국기업법학회 회원 (현) 한국상사법학회 회원 (현) 한국금융법학회 회원 (현) 법무법인(유) 지평 파트너변호사 서민아 이화여자대학교 경영학과 졸업 이화여자대학교 법학전문대학원 졸업 제39회 공인회계사 시험 삼일회계법인 근무 KOTRA 근무 제8회 변호사시험 IFLR, Capital markets 분야 ‘Rising Star’(2021-2024) (현) 법무법인(유) 지평 변호사ㆍ공인회계사 김민우 성균관대학교 글로벌경제학과 졸업 서울대학교 법학전문대학원 졸업 제10회 변호사시험 (현) 법무법인(유) 지평 변호사 김희종 서울대학교 경제학부 졸업 서울대학교 법학전문대학원 졸업 제12회 변호사시험 (현) 법무법인(유) 지평 변호사

◆ 머리말 ◆ 2024년 IPO 결산 Ⅰ. 상장제도 일반 I.1. IPO의 의의 19 I.2. IPO 성공을 위해 CEO가 알아야 할 8가지 23 I.3. IPO 요건 29 1. 개관 29 2. 시장별 특징 및 차이 30 3. IPO 요건 34 가. 유가증권시장 35 나. 코스닥시장 37 I.4 IPO 절차 39 1. 개관 39 2. IPO 절차 40 가. 사전 상장준비 41 1) 대표주관사 선정 / 41 2) 지정감사인 신청 / 42 3) 기업실사(due-diligence) / 43 4) 정관정비 / 43 5) 내부통제시스템 정비 / 43 6) 지배구조 정비 / 44 나. 상장예비심사 44 다. 공모 심사 45 라. 신규상장신청 46 Ⅱ. 실무상 주요 쟁점 Ⅱ.1 경영 투명성과 내부통제 훼손 49 1. 내부통제제도의 정의 및 목적 49 2. 거래소 상장심사 관련 내부통제 요구사항 50 3. 내부통제제도의 구성 51 가. 내부통제 기관 51 1) 이사 및 이사회 / 51 2) 감사 및 감사위원회 / 52 3) 사외이사 / 54 4) 내부거래위원회 / 57 나. 내부통제 규범(절차) 57 1) 이사회 운영규정 / 57 2) 이해관계자와의 거래규정 / 58 4. 내부통제 훼손 유형 및 대응방안 60 가. 지배구조 관련 60 1) 모회사 또는 최대주주에 의한 경영 간섭(독립성 훼손) / 60 2) 임원의 겸직 및 보수 / 60 3) 사외이사, 감사 구성 / 61 나. 특수관계인 및 이해관계자 거래 관련 62 1) 모회사 또는 관계회사와의 거래 / 62 2) 이해관계자와의 불공정한 자금거래 / 62 3) 특수관계인에 대한 주식매수선택권 부여 / 63 4) 대응방안 / 63 다. 경영진의 불법행위 64 5. 맺음말 64 Ⅱ.2 경영 안정성과 주주간 계약 67 1. 상장심사와 경영 안정성 67 2. 최대주주등 지분율 관련 이슈 69 가. 문제되는 유형 69 나. 공동목적보유 확약 71 다. 상장 전후 경영권 방어 전략 71 3. 주주간 계약의 주요 내용과 이슈 72 가. 회사의 지배 및 운영에 관한 사항 72 나. 주식 등의 소유 및 처분 등에 관한 사항 74 다. 주주간 계약의 존속기간(종료시기) 74 4. 벤처기업 복수의결권 주식의 도입 75 가. 벤처기업법 개정 내용 75 나. 복수의결권주식 발행에 관한 사항 75 다. 의의 및 시사점 78 Ⅱ.3 주식매수선택권 관련 쟁점 79 1. 주식매수선택권 관련 규정 개관 79 가. 주식매수선택권의 의의 79 나. 주식매수선택권 근거 법령 80 2. 주식매수선택권 부여 및 행사 절차 일반 81 가. 부여 상대방 81 1) 비상장회사 / 81 2) 비상장 벤처기업 / 82 3) 상장회사 / 83 나. 부여 한도와 행사기간 84 1) 부여한도 / 84 2) 행사기간 / 85 다. 행사가액 86 1) 비상장회사 / 86 2) 비상장 벤처기업 / 86 3) 상장회사 / 87 라. 정관 정비 및 주주총회 특별결의 88 1) 정관 정비 / 88 2) 주주총회 특별결의 / 89 마. 기타 부여 절차 90 바. 주식매수선택권 행사 등 사후 처리 91 3. 위법한 주식매수선택권의 효력 및 상장심사 대응방안 92 4. 주식매수선택권과 의무보유제도 94 가. 개관 94 나. 상장예비심사 신청 전 행사한 경우 97 다. 상장 이후 행사한 경우 97 라. 상장예비심사 신청 이후부터 상장 전까지 행사기간이 도래하는 경우 98 마. 소결 99 Ⅱ.4 증권신고서 미제출 이슈 101 1. 증권신고서 미제출 101 가. 자본시장법상 모집 및 매출 관련 규정 개관 102 1) 모집 및 매출의 정의 / 102 2) 간주모집과 전매제한조치 / 105 3) 자본시장법상 전문투자자의 범위 / 107 나. pre-IPO 투자자의 전문투자자 해당 여부 110 1) 일반 사모집합투자기구와 기관전용 사모집합투자기구 / 110 2) 벤처펀드 / 111 3) 민법상 조합 / 112 다. 증권신고서 제출 의무 및 위반시 제재 112 1) 증권신고서 제출 의무 및 기재내용 / 112 2) 위반시 예상되는 제재 수위 / 114 라. IPO 준비 기업이 증권신고서 제출의무 위반시 대응 방안 116 Ⅱ.5. 사례연구 117 1. 물적분할 후 상장 사례연구 117 2. 투자계약상 사전동의권과 상장준비 시 유의사항 119 가. 대상판결의 내용 및 거래소의 입장 119 1) 사실관계 및 당사자의 주장 정리 / 119 2) 원심판결의 내용 및 거래소의 입장 / 120 3) 대상판결의 내용 / 121 나. 검토 121 Ⅲ. 특수 IPO 실무 Ⅲ.1. PEF 운용사의 IPO 127 1. PEF 운용사 IPO 127 가. PEF 운용사 IPO 현황 127 1) 국내 주요 상장사 현황 / 127 2) 미국 주요 상장 PEF 운용사 현황 / 129 나. PEF 운용사 IPO 의의 130 1) 자본시장을 통한 수시 자본조달 가능 / 130 2) 해외 LP 신뢰도 제고 및 Global reach 확대 / 130 3) 소액투자자들의 사모펀드투자 간접 참여기회, 사모펀드 성장과실 공유 / 130 4) 설립자 Exit 및 임직원 보상 program 마련 / 131 다. PEF 운용사 IPO의 실무상 쟁점 131 1) 공시관련 이슈 / 131 2) Governance 이슈 - 내부 투자의사결정기구와 상법상 의사결정기관과의 관계 조율 / 132 Ⅲ.2 PEF가 최대주주인 기업의 IPO 133 1. 개관 133 2. 일반기업과의 차이 134 3. 상장사례 135 Ⅲ.3 외국기업의 한국거래소 IPO 139 1. 외국기업의 한국거래서 IPO 구조 및 상장요건 140 가. 상장 방식의 결정 140 1) 지주회사 방식의 상장 / 140 2) 원주 상장과 DR 상장 / 141 나. 상장요건 142 2. 외국기업의 한국거래소 현황 156 3. IPO 일정 158 부록 160 참고문헌 166

개정판 머리말

지평 IPO실무연구 2025년 개정판을 발간하며

지난해 지평IPO실무연구(2024) 초판은 IPO 관련 유일한 실무연구서로서 발행사, 주관사 등 다양한 업계 관계자분들로부터 많은 관심과 호응을 얻었습니다. 지평 자본시장그룹은 올해에도 그간 쌓아 온 국내외 IPO 법률자문 분야에서의 전문성을 체계적으로 정리하고 실무 노하우를 공유하여 상장준비기업의 성공적인 IPO를 지원하는 동시에 한국 자본시장의 지속적 발전에 이바지하고자 지평IPO실무연구(2025)를 발간하게 되었습니다. 2025년 개정판에서는 기존에 다루었던 기본적인 상장제도 일반과 실무상 주요 쟁점의 내용을 보완하고, 2024년도 IPO 시장을 결산하였으며, 최근 개정된 법령, 규정과 각종 가이드라인의 내용을 업데이트하였습니다.
또한, 개정판에서는 다음과 같은 내용을 추가하였습니다. 첫째, 지평이 강점을 가지고 있는 외국기업의 한국거래소 IPO 경험과 노하우를 정리하고 관련 실무상 쟁점을 추가하였습니다. 외국기업이 한국거래소에 상장하는 방법은 지주회사 방식을 활용하거나, 원주 또는 DR을 상장하는 방법 등 다양한데 특히, 본 개정판에서는 외국기업이 한국증권예탁증권(Korean Depositary Receipts, KDR)을 발행하여 한국거래소에 상장하는 방식을 중심으로 상장구조, 상장요건 및 실무상 주요이슈를 정리하였습니다. KDR 발행 이후 주식매수선택권 행사, 유상증자 등 사례도 축적되고 있으나 이는 본 개정판에서 다루지는 않았습니다.
둘째, 투자자 사전동의권 관련 대법원 판결에 관한 실무적 평가를 추가하였습니다. 2023년 해당 판결을 비롯하여 여러 투자계약 상 사전동의권의 효력에 관한 결정이 있었습니다. 이후 어느 정도의 시간이 경과한 현 시점에서 그 의미를 다시 한 번 고찰하고, 해당 판결 이후 투자계약이나 주주간계약의 실무 관행이나 한국거래소의 입장에 어떠한 영향을 미쳤는지 살펴보는 한편, 향후 상장준비기업의 대응 방향을 모색하였습니다.
지난해에 이어서 올해도 IPO시장이 쉽게 회복될 것으로 보이지는 않습니다. 한국거래소 상장심사 기조가 엄격화 되고 있어 진입의 문은 좁아지고 퇴출의 문은 넓어질 것으로 예상되므로 상장을 준비하는 회사 입장에서는 작은 법률 및 내부통제리스크 하나라도 더 확인하고 사전에 해소하는 등 철저히 준비하여 심사에 대비할 필요성이 증가되었습니다. 지평 자본시장그룹은 상장준비기업에 보다 나은 자문 서비스를 제공하기 위하여 2025년 2월 채남기 前 한국거래소 부이사장을 고문으로 영입하였고, IPO실무 인력을 지속적으로 확충하고 있습니다. 이를 통해 더 많은 사례를 축적하고 실천적 솔루션을 연구하여 본서의 내용 역시 지속적으로 보충해 나가도록 하겠습니다.
이 책이 IPO를 준비하는 기업 관계자, 투자자 및 IB실무자들에게 실질적인 도움이 되기를 바랍니다. 또한, IPO 과정이 단순한 법률적 검토와 평가를 넘어 비상장기업이 공개기업으로 질적 전환하는 중요한 계기이고, 당해 기업의 지속적인 성장과도 맞닿아 있다는 점을 염두에 두고, 자본시장 관계자분들이 IPO의 본질을 보다 깊이 이해하는 데 기여할 수 있기를 기대합니다. 그리고 지평 IPO 실무연구회는 지속적으로 본서의 논의를 업데이트하고 다양한 방식으로 실무적인 도움을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.
끝으로, 본서가 출간될 수 있도록 많은 도움을 주신 모든 분들께 감사의 말씀을 전하며, 앞으로도 자본시장 관계자 여러분의 의견을 반영하여 더욱 유익한 개정판을 만들어 나가도록 하겠습니다.

2025. 3.
지평 IPO 실무연구회